电影就是在戈雅的《裸体的玛哈》的画作上用“倒叙”的手法展开了它的故事，电影围绕着公爵夫人 　　被毒死的前因后果讲述了一段“西班牙宫廷内部恩怨情史”（绝非简单十几个字就一语概括的所谓： 　　一个男人与两个女人的故事）。画家陪同首相、公爵夫人等一行人在路上艳遇了跑路不羁的姑娘 　　（佩内洛普·克鲁兹饰），其实，首相和公爵夫人也是如胶似漆的沉迷于“情欲”的嬉戏当中不能 　　自拔；首相更是为了自己的地位和王后保持着“密切”的君臣关系……他喜欢公爵夫人，但是王后 　　为了政治目的让他娶了红衣主教的妹妹，他依然爱着的“平民姑娘”也陪伴在他身边……画家也敬仰 　　公爵夫人，可能更是有一种”情愫“在内心深处，他为她绘画，他把对少女的爱，和公爵夫人的情 　　融汇在一起，画出来一幅穿衣服的“贵族夫人”和裸体的“贵族夫人”给了“首相”。最终，公爵夫 　　人的争强好胜害了她，她把这一切称之为：宫-廷-怨-...